« (..)La présente note est née du constat de la présence relativement fréquente, dans la structuration des offres publiques, d’accords et lorsqu’ils sont effectifs, d’opérations dits « connexes » ayant – au moins potentiellement – une incidence sur l’appréciation par l’expert indépendant du prix proposé aux
actionnaires minoritaires en contrepartie de leur désengagement du capital
Le groupe de travail s’est attaché à recenser les accords et opérations connexes rencontré s dans le cadre des expertises indépendantes qui se sont déroulées au cours des trois dernières années écoulées , en distinguant:
-les opérations préalables à l’Offre
-les opérations postérieures à l’Offre,
-les management packages,
-les garanties de liquidité,
-les accords relatifs au financement de l’Offre et aux émissions de titres de la holding de reprise.
Pour identifier les offres publiques recelant des accords et opérations connexes en annexe 1 et établir cette typologie en fonction de leur nature en annexe 2, chaque offre publique intervenue entre 2011 et 2013 a été examinée, par référence aux notes d’informations de l’Initiateur et de la Cible en réponse, et plus particulièrement aux rapports de l’expert indépendant ainsi que, le cas échéant, aux addendum à ces rapports émis au stade de l’instruction du projet d’Offre par les services de la Direction des émetteurs de l’AMF; ont également été relevés, à titre d’exemples des sujets évoqués durant cette phase d’instruction, des questions posées par l’AMF aux experts sur ces accords et opérations connexes.
Le contenu de cette note a été soumis, sous la forme de la liste indicative en annexe 2, aux membres de l’association désignés dans les offres publiques concernées, afin de recueillir leur contribution et des précisions sur la nature des accords et opérations connexes qu’ils ont eu à traiter; ce document de travail est destiné à être diffusé à l’ensemble des adhérents à l’association pour les in citer à une vigilance particulière sur les conséquences des accords et opérations connexes pouvant se présenter dans le schéma d’une offre publique dont ils seraient saisis, et les sensibiliser àl’absolue nécessité de les documenter et, autant que possible, d’en chiffrer l’incidence dans l’attestation d’équité. »